L 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui
Actions sur le document Article L225-100 L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent. Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et indépendamment des indicateurs clés de performance de nature financière devant être insérés dans le rapport en vertu d'autres dispositions du présent code, l'analyse comporte le cas échéant des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. L'analyse mentionnée au troisième alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11. L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42L. 225-42 et par l'article L. 225-45L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article L. 225-78L. 225-78, l'article L. 225-83L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article L. 225-90L. 225-90. Dernière mise à jour 4/02/2012 Codede commerce. Partie législative. LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes. Article L225-218. L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou
L’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 prévoit un nouveau cas de dérogation à l’application de la procédure des conventions réglementées. L’article du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction, dispose que les mesures d’examen des conventions réglementées de l’article du Code de commerce ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code ». Si l’objectif de ce texte est de simplifier les relations entre les sociétés mères et leurs filiales détenues à 100 %, des questions d’interprétation subsistent, notamment en présence d’une filiale étrangère. Les filiales étrangères entrent-elles dans le champ d’exclusion du régime des conventions réglementées ? L’Association Nationale des Sociétés par Actions ANSA, dans une communication n°14-063 en date du 3 décembre 2014, a apporté un éclairage sur ce point. Lorsqu’une société française conclut une convention avec sa filiale détenue à 100 % située à l’étranger, et avec laquelle elle a un ou plusieurs dirigeants communs, la dérogation prévue à l’article du Code de commerce doit, selon l’ANSA, s’appliquer. En effet, ce texte n’impose pas que la filiale soit nécessairement soumise au droit français. Par ailleurs, l’ANSA considère, conformément aux principes de droit international privé, que la dérogation au régime des conventions réglementées s’applique également aux filiales étrangères non détenues à 100% par la société mère en raison d’une règle de droit local équivalente aux articles 1832 du Code civil ou et L226-1 du Code de commerce relatifs au nombre minimum d’associés. Considération prise de cette condition, le régime dérogatoire susvisé s’appliquerait donc bien aux filiales étrangères.
Conformémentaux dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration n’a pas choisi de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Monsieur Laurent Kohler a ainsi été nommé président directeur général pour la première fois par le conseil d’administration du 3 septembre 2014. Ce mandat est exercé
I. ‒ Le rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 comprend les informations suivantes 1° Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ; 2° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 3° Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ; 4° Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ; 5° Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. L'analyse mentionnée aux 1° et 2° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. Les sociétés qui constituent des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 ne sont pas tenues de présenter les indicateurs clefs de performance de nature non financière mentionnés au 2°, ainsi que les indications mentionnées au 6°. Les dispositions des 4° et 5° ne sont applicables qu'aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. II. ‒ Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de l'article L. 233-16, le rapport consolidé de gestion rend compte des informations mentionnées au présent article pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation. Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être présentés sous la forme d'un rapport unique. En ce qui concerne les informations prévues au 5° du I du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
larticle L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22- 10- 34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les 28 février 2022 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 25 2200354 Page 5 . avantages de toute nature versés au
TEXTE ADOPTÉ n° 843 Petite loi » __ ASSEMBLÉE NATIONALE CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958 QUATORZIÈME LÉGISLATURE SESSION ORDINAIRE DE 2016-2017 29 novembre 2016 PROPOSITION DE LOI relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, ADOPTÉE PAR L’ASSEMBLÉE NATIONALE EN NOUVELLE LECTURE. L’Assemblée nationale a adopté la proposition de loi dont la teneur suit Voir les numéros Assemblée nationale 1re lecture 2578, 2628, 2625, 2627 et 501. 2e lecture 3239, 3582 et 708. Commission mixte paritaire 4184. Nouvelle lecture 4133 et 4242. Sénat 1re lecture 376 2014-2015, 74, 75 et 40 2015-2016. 2e lecture 496 2015-2016, 10, 11 et 1 2016-2017. Commission mixte paritaire 99 et 100 2016-2017. Article 1er Après l’article L. 225-102-3 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-102-4 ainsi rédigé Art. L. 225-102-4. – I. – Toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger, établit et met en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés au premier alinéa sont réputées satisfaire aux obligations prévues au présent article dès lors que la société qui les contrôle, au sens de l’article L. 233-3, établit et met en œuvre un plan de vigilance relatif à l’activité de la société et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Le plan comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle au sens du II de l’article L. 233-16, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le plan a vocation à être élaboré en association avec les parties prenantes de la société, le cas échéant dans le cadre d’initiatives pluripartites au sein de filières ou à l’échelle territoriale. Il comprend les mesures suivantes 1° Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ; 2° Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; 3° Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; 4° Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ; 5° nouveau Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Le plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre effective sont rendus publics et inclus dans le rapport mentionné à l’article L. 225-102. Un décret en Conseil d’État peut compléter les mesures de vigilance prévues aux 1° à 5° du présent article. Il peut préciser les modalités d’élaboration et de mise en œuvre du plan de vigilance, le cas échéant dans le cadre d’initiatives pluripartites au sein de filières ou à l’échelle territoriale. II. – Lorsqu’une société mise en demeure de respecter les obligations prévues au I n’y satisfait pas dans un délai de trois mois à compter de la mise en demeure, la juridiction compétente peut, à la demande de toute personne justifiant d’un intérêt à agir, lui enjoindre, le cas échéant sous astreinte, de les respecter. Le président du tribunal, statuant en référé, peut être saisi aux mêmes fins. Le juge peut condamner la société au paiement d’une amende civile d’un montant qui ne peut être supérieur à 10 millions d’euros. Le juge fixe le montant de cette amende en proportion de la gravité du manquement et en considération des circonstances de celui-ci et de la personnalité de son auteur. L’amende ne constitue pas une charge déductible du résultat fiscal. » Article 2 Après le même article L. 225-102-3, il est inséré un article L. 225-102-5 ainsi rédigé Art. 225-102-5. – Dans les conditions prévues aux articles 1240 et 1241 du code civil, le manquement aux obligations définies à l’article L. 225-102-4 du présent code engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter. Dans ce cas, le montant de l’amende prévue au II de l’article L. 225-102-4 peut être majoré jusqu’à trois fois, en fonction de la gravité et des circonstances du manquement et du dommage. L’action en responsabilité est introduite devant la juridiction compétente par toute personne justifiant d’un intérêt à agir à cette fin. La juridiction peut ordonner la publication, la diffusion ou l’affichage de sa décision ou d’un extrait de celle-ci, selon les modalités qu’elle précise. Les frais sont supportés par la personne condamnée. La juridiction peut ordonner l’exécution de sa décision sous astreinte. » Article 3 L’article L. 952-3 du code de commerce est ainsi rétabli Art. L. 952-3. – Pour l’application des articles L. 225-102-4 et L. 225-102-5, dans leur rédaction résultant de la loi n° du relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, l’amende civile encourue est prononcée en monnaie locale, compte tenu de la contre-valeur dans cette monnaie de l’euro. » Article 4 Les articles L. 225-102-4 et L. 225-102-5 du code de commerce s’appliquent à compter du rapport mentionné à l’article L. 225-102 du même code portant sur le premier exercice ouvert après la publication de la présente loi. Par dérogation au premier alinéa du présent article, pour l’exercice au cours duquel la présente loi a été publiée, le I de l’article L. 225-102-4 dudit code s’applique, à l’exception du compte rendu prévu à son avant-dernier alinéa. Délibéré en séance publique, à Paris, le 29 novembre Président, Signé Claude BARTOLONE ISSN 1240 - 8468 Imprimé par l’Assemblée nationale © Assemblée nationale
Larticle L. 225-121 du code de commerce est ainsi modifié : 1° Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l'article L. 225-100 et de l'article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et huitième alinéas de l'article L. 225-100 » ; 2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
Actions sur le document Article L225-101 Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Dernière mise à jour 4/02/2012 Versionen vigueur depuis le 27 mars 2007. Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, Actions sur le document Article L225-106 actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix 1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; 2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient. mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat. chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article. Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71L. 225-71. Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Dernière mise à jour 4/02/2012 . 483 788 147 784 81 229 114 337

l 225 100 du code de commerce